鉴于网络上再审申请书范本与现行民事诉讼法规定的法条不同，我们提供一份最新的再审申请书供大家参考，如果在撰写再审申请书过程中有不明确的地方，欢迎与我们沟通，相互学习，促进。作为一家沈阳的律师事务所，愿意为申请再审业务提供自己的思考。

                             再审申请书

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：AAA有限公司。住所地：xxx。

法定代表人：XXX，该公司总经理。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：BBB有限公司。住所地：XXXX号。

法定代表人：XXX，执行董事。

一审被告、二审上诉人：CCC，男，XXX年X月X日出生，住址：XXXX，身份号码：XXX。

原审第三人：DDD有限公司。住所地：XXX。

法定代表人：XXX，该公司经理。

再审申请人AAA有限公司（以下简称AAA公司）因与被申请人BBB有限公司（以下简称BBB公司）、一审被告、二审上诉人CCC、原审第三人DDD有限公司（以下简称DDD公司）XX纠纷一案，不服XX市中级人民法院（20XX）辽XX民终XXX号民事判决，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第（二）、（六）项之规定，现提出再审申请。

再审请求

一、依法裁定本案再审，改判驳回BBB公司的诉讼请求。

二、被申请人承担本案诉讼费用。

事实和理由

AAA公司、CCC与BBB公司在签署《股权转让合同》前进行了充分的沟通，形成了多版的商洽版本，案件所涉及的税金及滞纳金问题均有涉及，并形成了处置的条款，不存在隐瞒、欺诈的事实。再审申请人AAA公司认为原审判决认定的基本事实缺乏证据证明、适用法律确有错误，具体理由如下：

一、BBB公司为DDD公司垫付税金及滞纳金是BBB公司自愿的行为，构成BBB公司与DDD公司之间的债权债务关系与AAA公司、CCC无关。

二、缔约过失责任的赔偿责任是建立在行使撤销权的基础上的，行使撤销权才能产生基于缔约过失的信赖利益赔偿责任。

三、在股权转让合同签订前，BBB公司派财务人员去DDD公司查账，AAA公司与BBB公司就拖欠税款、滞纳金、罚款等相关问题多次交换意见、AAA公司与BBB公司签订的《股权转让合同补充协议》对拖欠税款及滞纳金有明确的约定，BBB公司对DDD公司拖欠税款及滞纳金的情况是知情并认可的。原审判决认定的“二上诉人作为《股权转让合同》的共同转让方，均未向BBB公司披露案涉债务”的事实与客观事实不符，与AAA公司及CCC提供的证据不符。

（一）…。

（二）…

…

四、原审判决认定BBB公司得知案涉税款的时间为 2021年12月17日属事实认定错误。

（一）…

（二）…

…

五、原审判决称 “该承诺书BBB公司不向上诉人主张赔偿的范围系收购协议签署后如涉及到的XXX项目归还条件变更、相关配套条件变更的第三方诉讼及非诉讼中所涉及的损失。案涉税款及工程款不应属于BBB公司承诺范围”的认定，人为缩小承诺书适用范围，在事实认定上存在错误。

六、BBB公司在明知拖欠税款及滞纳金的情形下，仍于2021年1月22日向AAA公司出具《承诺书》，承诺BBB公司在涉及到的XXX项目规划变更̖、相关配套条件变更̖、第三方诉讼（包括但不限于与CCC之间的诉讼）及非诉讼中所设及的损失，BBB公司不向AAA有限公司主张任何赔偿。在各方没有其他非诉讼事宜的情况下，承诺书中载明的“非诉讼中所设及的损失”就是指向因《股权转让合同》争议而引起的赔偿请求，在BBB公司已经明确承诺不向AAA公司进行主张任何赔偿的情况下，其请求违反其承诺，应予驳回。

综上，原审判决认定的事实与判决援引的法规相互矛盾，认定事实与适用法律方面均存在错误，为保障当事人合法权益，请求xx省高级人民法院依法再审，查明事实，依法改判驳回BBB公司的诉讼请求。

此致

XX省高级人民法院

再审申请人：AAA有限公司

XXXX年X月X日